Newsletter mai 2026
Editée par Bohnet F., Carron B., Eggler M., Varin S. avec la participation de Bory J.
TF 4A_484/2025 du 23 mars 2026
Contrat de vente; culpa in contrahendo; art. 2 CC
Culpa in contrahendo – Rappel des principes (consid. 3.1). La culpa in contrahendo n’est retenue qu’exceptionnellement en cas de rupture des pourparlers. Il ne suffit pas que les négociations aient duré longtemps, ni que la partie à l’origine de la rupture ait été au courant des investissements effectués par l’autre ; la partie qui engage des frais avant la conclusion du contrat le fait en principe à ses risques et périls. Le comportement contraire aux règles de la bonne foi consiste à avoir maintenu l’autre partie dans l’idée que le contrat serait certainement conclu ou à n’avoir pas dissipé cette illusion à temps (consid. 3.1). Lorsque le contrat en vue est soumis à des exigences de forme, une culpa in contrahendo pour rupture des pourparlers sera d’autant moins facilement admise que les prescriptions de forme ont précisément pour but de préserver les parties d’un engagement (consid. 3.2). En l’espèce, la signature par le vendeur de plans en vue de la mise à l’enquête du projet immobilier du futur acheteur ne suffit pas à engager sa responsabilité, car il avait indiqué à plusieurs reprises que la vente ne se ferait que si une solution était trouvée pour la préservation d’un mazot (consid. 3.4).
Analyse de l'arrêt TF 4A_484/2025
Jonathan Bory
Avocat, docteur en droit, médiateur FSA et chargé d’enseignement à l'Université de Neuchâtel
TF 5A_715/2025 du 30 mars 2026
Propriété/possession; exécution du contrat de vente immobilière et attribution du droit de propriété; autorité de la chose jugée; art. 665, 948, 963 ss, 972 CC ; 82 CO ; 59 CPC
Exécution du contrat de vente immobilière et action en attribution du droit de propriété (art. 665, 948, 963 ss, 972 CC ; 82 CO) – Rappel des principes. Tant que l’inscription au registre foncier n’est pas certaine, l’acheteur n’est pas tenu de payer. Par conséquent, la réquisition au registre foncier – qui peut être rejetée par le conservateur si les conditions ne sont pas remplies – ne suffit pas à elle seule à déclencher l’obligation de paiement de l’acheteur. En revanche, le paiement est tardif si l’inscription dans le grand livre, dont l’effet est rétroactif à la date de sa publication au journal, a déjà été effectuée. Parmi les pratiques courantes dans cette situation, figurent les garanties bancaires de paiement, par lesquelles une banque, sur instruction de l’acheteur, s’engage irrévocablement à payer le prix d’achat restant immédiatement après le transfert de propriété, garantissant ainsi l’échange simultané des prestations (consid. 4.1).
Autorité de la chose jugée (art. 59 al. 2 lit. e CPC) – rappel des principes (consid. 3.1). En l’espèce, à la suite d’un contrat de vente immobilière conclu en 2016, une première action en attribution du droit de propriété au registre foncier a été rejetée au motif que la garantie bancaire fournie par les acheteurs n’était pas claire. Il faut néanmoins entrer en matière sur une nouvelle action ayant le même but, fondée sur une nouvelle garantie bancaire, satisfaisant les conditions prévues par le contrat de vente. Même si la réalisation des faits nécessaires au transfert de propriété dépendait dès la première procédure de la volonté des acheteurs, il n’existe pas de principe général selon lequel les faits dont la survenance requiert l’action d’une partie doivent être traités différemment de ceux qui surviennent indépendamment de la volonté ou de l’action d’une partie. Les négligences en matière de procédure peuvent certes conduire à la déchéance de droits de fond. Cela nécessite toutefois une base juridique claire, qui fait défaut en l’espèce. Les nouveaux documents bancaires produits par les acheteurs sont des faits nouveaux proprement dits, survenus après que la première décision a été rendue. Si de tels faits ne peuvent plus être produits dans une instance donnée, ils ne peuvent être invoqués que par une nouvelle action (consid. 3.5.3).
TF 2C_107/2025 du 27 février 2026
Propriété/possession; responsabilité des collectivités publiques; protection de la bonne foi dans les relations avec l’Etat; art. 5, 9 Cst.
Protection de la bonne foi dans les relations avec l’Etat (art. 5 al. 3 et 9 Cst.) – Rappel des principes (consid. 4.1). En l’espèce, la responsabilité de la Commune est engagée car elle a remis une attestation erronée de l’affectation d’une parcelle, laquelle indiquait que l’entier de la surface se trouvait en zone à bâtir alors que la majorité de la parcelle était située dans la zone agricole. Le fait que la délivrance de ce type d’attestation ait été conçu comme une véritable tâche de contrôle de l’affectation au moment d’une division parcellaire apparaît essentiel ; l’autorité ne saurait dès lors se dédouaner au motif que la propriétaire aurait pu en vérifier le contenu (consid. 4.5.3). L’intérêt supérieur à la séparation du territoire bâti et non bâti doit l’emporter sur l’intérêt du propriétaire à voir l’entier de sa parcelle affectée en zone à bâtir. Seule une indemnisation peut donc entrer en ligne de compte (consid. 4.4).
TF 5A_381/2025 du 4 mars 2026
Propriété/possession; action en rectification du registre foncier; rapport entre le droit de gage, la créance de base et la créance cédulaire; art. 842, 853, 854, 975 CC
Action en rectification du registre foncier (art. 975 CC) – Rappel des principes. Sauf exceptions légales, cette action ne permet de supprimer ou de modifier une inscription que si celle-ci était injustifiée dès le départ et non dans l’hypothèse où elle ne serait devenue inexacte qu’après coup, par exemple à la suite de la réalisation d’une condition résolutoire (consid. 4.1).
Rapport entre le droit de gage, la créance de base et la créance cédulaire (art. 842 CC) – Rappel des principes (consid. 4.2.2). Le remboursement de la créance de base n’a pas pour conséquence d’éteindre le droit de gage, mais confère uniquement un droit à la restitution de la cédule, conformément au contrat de sûreté (art. 853 CC). Le débiteur peut ensuite faire radier la cédule ou la réemployer (art. 854 CC) (consid. 4.2.5). Faute d’extinction du droit de gage, une rectification du registre foncier n’entre pas en ligne de compte dans ce contexte (consid. 4.3).
TF 5A_629/2023 du 30 mars 2026
Servitude; droit de passage nécessaire; art. 694 CC
Droit de passage nécessaire (art. 694 CC) – Rappel des principes (consid. 3.2). Pour obtenir un droit de passage nécessaire au sens du droit civil, il faut avoir épuisé toutes les possibilités offertes par le droit public pour obtenir un tel passage (consid. 3.1). Cette condition a pour but d’éviter que les droits de passage de droit privé aillent à l’encontre des objectifs de l’aménagement du territoire. Elle s’applique autant à la zone à bâtir qu’à un droit de passage situé en zone agricole (consid. 3.3.1). En l’espèce, le droit de passage nécessaire est rejeté, car le propriétaire n’a pas exercé au préalable l’action fondée sur la loi appenzelloise sur les routes qui peut lui permettre d’obtenir un accès (consid. 3.4).
TF 5A_66/2026 du 18 mars 2026
Poursuites pour dettes et faillites; effet suspensif de la plainte LP; gérance légale limitée; art. 17, 36, 91 ss LP
Effet suspensif de la plainte LP (art. 17, 36 LP) – Rappel des principes (consid. 3.1). Gérance légale limitée (art. 91 ss LP) – La gérance légale limitée entraîne le dessaisissement du propriétaire de son droit de gérer l’immeuble et d’en percevoir les fruits, l’office des poursuites se substituant entièrement à lui. Le mandat de gérance conventionnelle préexistant prend fin avec l’instauration de la gérance légale. En l’espèce, l’effet suspensif de la plainte déposée contre la décision de désignation du tiers en charge de la gérance légale ne permettrait pas la poursuite de la gérance privée antérieure. La situation antérieure maintenue serait celle dans laquelle cette gérance était déjà dessaisie, avec pour conséquence que la responsabilité de la gérance des immeubles en cause incomberait à l’Office, qui devrait assurer lui-même les actes de gestion urgents, jusqu’à droit jugé sur la plainte (consid. 5.2).
TF 4A_519/2026 du 3 mars 2026
Poursuites pour dettes et faillites; enrichissement illégitime et action en répétition de l’indu; art. 62 ss CO; 86 LP
Enrichissement illégitime (art. 62 ss CO) et action en répétition de l’indu (art. 86 LP) – Rappel des principes (consid. 3-3.2.3). En l’espèce, celle qui faisait valoir un enrichissement illégitime n'avait pas fait l’objet d’une poursuite de la part de la créancière, ni ne s’était exécutée ; une société tierce s’était acquittée du montant litigieux, de sorte que l’on ne se trouvait pas dans un cas de figure appréhendé par l’art. 86 LP (consid. 3.2.4). Par ailleurs, il était correct de retenir que le montant avait été payé en vertu d’une convention d’équipement, donc d’une cause valable. Le fait que la convention laissait le débiteur décider du moment de l’exécution n’y changeait rien, étant précisé que plus le paiement intervenait tôt moins les intérêts qui couraient déjà seraient onéreux (consid. 3.3.3 et 3.3.4).
TF 5A_819/2025 du 2 avril 2026
Propriété/possession; suspension d’une procédure en rectification du registre foncier; art. 975 CC; 126 CPC
Suspension d’une procédure en rectification du registre foncier (art. 126 CPC) – Rappel des principes (consid. 3.1). En l’espèce, un contrat de vente immobilière a été annulé en raison du caractère agricole de la parcelle vendue ; cette vente était expressément liée au rachat de la société exploitant le fonds et titulaire d’un droit de superficie sur celui-ci. L’annulation de la vente immobilière a donné lieu à une procédure arbitrale portant sur la résolution du contrat de vente d’actions, les deux contrats étant expressément liés. Dans ce contexte, il n’était pas arbitraire de suspendre une procédure parallèle en rectification du registre foncier (art. 975 CC) visant à la réinscription d’un droit de superficie qui avait été radié en vue de la vente. Cette procédure pouvait devenir sans objet selon le sort de la procédure arbitrale (consid. 3.3.3).
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