I. Objet de l’arrêt

Dans son arrêt du 2 juillet 2026, le Tribunal fédéral se prononce sur le calcul et sur la répartition de la réduction du prix due aux acheteurs de parts d’étage d’une propriété par étages, lorsque les défauts affectent les parties communes de l’immeuble (art. 205 al. 1 CO).

La I^re Cour de droit civil confirme que la réduction peut être arrêtée au coût de l’élimination des défauts et que la venderesse supporte le fardeau de la preuve quant au fait que la moins-value aurait été inférieure aux coûts de réfection. Il en va de même lorsque la venderesse invoque une cause de réduction de l’indemnité au sens de l’art. 44 CO. En outre, elle souligne que lorsqu’un défaut affecte une partie commune, la moins-value entraînée se répercute sur l’ensemble des parts d’étage proportionnellement aux millièmes, y compris celles correspondant à des garages. L’arrêt fait suite à l’arrêt 4A_357/2024 du 13 mars 2025, rendu dans la même affaire sur la question de la tardiveté de l’avis des défauts.

II. Résumé de l’arrêt

A. Les faits

Une société anonyme, aujourd’hui en liquidation, a fait construire sur sa parcelle vaudoise un immeuble de quatre appartements et cinq garages, constitué en propriété par étages de neuf parts. En qualité de maître d’ouvrage, elle a confié à des tiers les travaux de charpente, d’isolation de la toiture, de ferblanterie et de couverture.

Par acte authentique du 25 février 2008, une acheteuse a acquis trois parts d’étage représentant 211 millièmes, dont un appartement et un garage. Par acte authentique du 9 septembre 2008, un second acheteur a acquis deux parts représentant 335 millièmes, dont un garage. Les garages concernés représentent 5 millièmes pour l’un et 10 millièmes pour l’autre.

Les 19 juin et 27 août 2012, les acheteurs ont signalé à la venderesse des défauts affectant l’un des lots et les parties communes (vide entre le toit et la façade, humidité, lauzes sur la toiture, isolation). Des expertises privées de 2012 et 2013 ont confirmé des défauts de construction, en particulier de la toiture, puis des anomalies des conduites de canalisation et de drainage. Lors d’une preuve à futur, une expertise judiciaire du 3 novembre 2014, complétée le 9 février 2015, a constaté des cassures et des défauts de raccordement et d’orientation des conduites, ainsi que des défauts de ventilation de la toiture et des avant-toits.

Des sondages réalisés en mars 2016 en vue de la réfection de la toiture ont révélé la présence de champignons, de pourriture et d’insectes ; les acheteurs ont avisé la venderesse le 5 avril 2016. En juillet 2017, des travaux d’assainissement des drainages ont été exécutés sur la partie est de l’immeuble pour un coût de 48’111 fr. 80. Dans la nuit du 3 au 4 novembre 2019, de l’eau s’est infiltrée dans le local technique et de chauffage ; un avis complémentaire a été notifié le 7 novembre 2019.

Dans les procédures engagées par la venderesse contre les entreprises intervenues sur le chantier, une expertise du 21 septembre 2018 a estimé que la réfection de la toiture devait être entièrement reprise, pour 380’000 à 450’000 fr. Une expertise complémentaire du 5 janvier 2022 a retenu que les aménagements extérieurs devaient être revus dans leur conception pour régler la réception et l’évacuation des eaux ; un représentant de l’entreprise qui avait réalisé les drainages de la partie est a évalué ces travaux à environ 100’000 fr.

Après une conciliation infructueuse, les acheteurs ont saisi la Chambre patrimoniale cantonale d’une demande en paiement de 190’000 fr., portée à 450’000 fr. en réplique, puis à 600’000 fr. La venderesse a invoqué la prescription et opposé en compensation une créance de 32’750 fr. au titre du solde du prix. Par jugement du 13 février 2023, la Chambre patrimoniale a condamné la venderesse à payer aux acheteurs 188’605 fr. avec intérêts à 5 % dès le 30 novembre 2009 et 118’793 fr. avec intérêts à 5 % dès le 29 décembre 2009. Le 13 mai 2024, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal vaudois a admis l’appel de la venderesse, jugeant les avis des défauts tardifs. Le Tribunal fédéral a annulé cet arrêt le 13 mars 2025 et renvoyé la cause (TF 4A_357/2024) : la venderesse, qui s’était expressément et sans réserve engagée dans la correction des défauts, avait renoncé tacitement à se prévaloir de leur tardiveté (consid. 3.4.5). Statuant à nouveau le 3 novembre 2025, la Cour d’appel civile a confirmé le jugement de première instance. La venderesse a formé un recours en matière civile au Tribunal fédéral.

B. Le droit

Le recours soulevait quatre griefs : la prescription de l’action, l’application de l’art. 42 al. 2 CO, le calcul de la réduction du prix et la répartition de celle-ci entre les acheteurs.

Sur la prescription, invoquée au titre de l’art. 219 al. 3 CO dans sa teneur applicable au litige, la cour cantonale avait retenu trois motifs : les défauts découverts en 2016 et 2019 n’étaient que la conséquence des défauts d’étanchéité, de canalisation et de drainage pour lesquels la prescription avait été interrompue ; fussent-ils nouveaux, ils demeuraient interdépendants des défauts visés par la requête de conciliation ; enfin, le grief était de toute manière irrecevable faute de motivation suffisante en appel (art. 311 CPC). Lorsque la décision attaquée repose sur plusieurs motivations indépendantes, toutes suffisantes, le recourant doit démontrer que chacune d’elles viole le droit (ATF 150 I 39, consid. 4.3). Faute de s’en prendre à la motivation tirée de l’irrecevabilité en appel, la recourante a vu son grief déclaré irrecevable (consid. 3.2). Le même sort a frappé le grief dirigé contre l’application de l’art. 42 al. 2 CO, que la cour cantonale avait également écarté pour défaut de motivation (consid. 4).

Sur le calcul de la réduction, le Tribunal fédéral rappelle que l’acheteur peut, par l’action en réduction de prix, réclamer une indemnité pour la moins-value (art. 205 al. 1 CO) et qu’il faut distinguer la moins-value objective de la chose du montant de la réduction que l’acheteur peut retrancher du prix plein (TF 4A_499/2022 du 8 août 2023, consid. 4.1.2). La moins-value correspond à la différence entre la valeur objective de la chose sans défaut et sa valeur avec défaut, calculée au moment du transfert des risques (ATF 117 II 550, consid. 4b/bb). La réduction se calcule selon la méthode relative : le prix réduit est égal au prix convenu multiplié par le rapport entre la valeur de la chose avec défaut et celle de la chose sans défaut (ATF 111 II 162, consid. 3a ; ATF 116 II 305, consid. 4a). Cette méthode vise à maintenir, après la réduction, le rapport initial entre les prestations des parties (ATF 81 II 207, consid. 3a).

Deux présomptions de fait en facilitent l’application. D’une part, la valeur objective de la chose sans défaut est présumée égale au prix convenu, le prix étant d’ordinaire l’expression de la valeur marchande ; d’autre part, la moins-value est présumée égale au coût de la remise en état (ATF 111 II 162, consid. 3b et 3c). Il appartient à la partie qui prétend le contraire de l’établir. Leur application conjointe aboutit à une réduction égale au coût de l’élimination du défaut (TF 4A_23/2021 du 12 décembre 2022, consid. 4 ; consid. 5.1.1 et 5.1.2).

En l’espèce, la cour cantonale avait évalué à 148’000 fr. l’élimination des défauts des conduites et des canalisations, soit 48’111 fr. 80 pour les travaux de 2017 et 100’000 fr. pour les aménagements extérieurs, sur la base de l’estimation d’un témoin. La Chambre patrimoniale avait constaté que les parties n’avaient pas renversé les présomptions. La recourante ne prétendait pas les avoir contestées en instance cantonale, alors qu’il lui aurait incombé d’établir que la moins-value était inférieure aux coûts de réfection. Elle ne pouvait dès lors pas reprocher aux juges cantonaux d’avoir assimilé la moins-value au coût de réfection, ni soulever pour la première fois ce grief devant le Tribunal fédéral (consid. 5.3). Le montant de 100’000 fr. avait par ailleurs été jugé approprié, l’expert ayant indiqué que les aménagements extérieurs devaient être entièrement revus dans leur conception.

La recourante se plaignait encore d’une inversion du fardeau de la preuve quant à une cause de réduction de l’indemnité au sens de l’art. 44 al. 1 CO. Le Tribunal fédéral relève que le prix de vente avait été entièrement payé et que les acheteurs réclamaient, par une action contractuelle en réduction du prix, une indemnité correspondant à la moins-value. Débitrice de cette action, la venderesse devait démontrer que les acheteurs n’avaient pas pris toutes les mesures pour réduire l’indemnité réclamée, puisqu’elle déduisait de ce fait dirimant des conséquences en sa faveur (ATF 143 III 1, consid. 4.1 ; TF 4A_243/2018 du 17 décembre 2018, consid. 5.1). Ne l’ayant ni allégué ni démontré, elle ne pouvait rien en tirer (consid. 5.3).

Sur la répartition, la recourante reprochait à la cour cantonale d’avoir tenu compte des millièmes des garages. Le Tribunal fédéral rappelle que les propriétaires d’étages sont individuellement titulaires des droits de garantie pour les défauts des parties communes, ces droits découlant du contrat passé par chaque acquéreur avec le vendeur (ATF 111 II 458, consid. 3b ; TF 4A_326/2009 du 12 octobre 2009, consid. 4). En raison de sa nature divisible, le droit à la réduction ne pose a priori pas de difficulté lorsqu’il est exercé individuellement : l’acquéreur fait valoir une réduction du prix convenu, proportionnellement à la moins-value de sa part d’étage causée par la partie commune défectueuse, et l’exercice de ce droit n’influence que le prix de la part acquise (TF 4A_152/2021 du 20 décembre 2022, consid. 4.1 ; TF 4A_373/2024 du 17 septembre 2025, consid. 7.1 ; consid. 6.1).

En l’occurrence, les défauts affectaient la structure même du bâtiment, soit les canalisations, les drainages et la toiture, et n’épargnaient pas les garages situés dans la partie inférieure de l’immeuble, compte tenu de la nature des défauts (évacuation des eaux, risque d’infiltration et d’inondation). Lorsqu’un défaut affecte une partie commune, la moins-value se répercute sur l’ensemble des parts d’étage, y compris celles correspondant à des garages, lesquels doivent au demeurant et généralement être constitués en locaux annexes sans indépendance fonctionnelle et économique propre (art. 712b al. 1 in fine CC). La circonstance que certaines parts de l’acheteuse n’aient pas été directement touchées ne l’empêchait pas d’obtenir une réduction. Il n’était ainsi pas contraire au droit fédéral de tenir compte des lots rattachés aux garages pour calculer les parts d’étage des acheteurs et, partant, la proportion de la réduction (consid. 6.2). Le recours est rejeté dans la mesure de sa recevabilité.

III. Analyse

Le calcul de la réduction de prix arrêtée au coût de réfection : une présomption qui doit être renversée dès la première instance

L’arrêt n’innove pas sur le calcul de la réduction ; il montre où ce calcul se gagne ou se perd. La méthode relative suppose deux évaluations immobilières que les parties produisent rarement ; les présomptions de l’ATF 111 II 162 (consid. 3b et 3c) prennent alors le relais et conduisent à une réduction égale au coût de l’élimination des défauts. Le vendeur qui veut échapper à ce résultat doit renverser l’une ou l’autre présomption dès la première instance : démontrer que la valeur de l’immeuble sans défaut excédait le prix, ou que la moins-value est inférieure au coût des travaux. Le Tribunal fédéral l’avait déjà jugé en matière de contrat d’entreprise : l’entrepreneur qui n’allègue pas le montant qui aurait été, selon lui, nécessaire pour remédier aux défauts ne renverse pas la présomption et ne peut obtenir du juge une estimation à la baisse fondée sur l’art. 42 al. 2 CO (TF 4A_303/2023 du 26 mars 2024, consid. 6.4). La venderesse du cas d’espèce, qui ne s’est attaquée aux présomptions que devant le Tribunal fédéral, s’est heurtée au principe de l’épuisement des griefs.

Le renversement n’est pas théorique : dans l’arrêt 4A_499/2022 du 8 août 2023, une expertise avait établi que l’immeuble, vendu 865’000 fr., valait 1’111’320 fr. sans défaut, et la déduction de la moins-value brute du simple prix de vente a été invalidée (consid. 4.3.2).

Du reste, il convient de rappeler ici les limites du droit à la réduction de prix. Ainsi et tout d’abord, la réduction de prix correspond à la moins-value et non aux frais de réfection, de sorte que la part de ces frais qui excède la réduction calculée selon la méthode relative n’entre pas dans la notion de réduction (ATF 116 II 305, consid. 4a). Ensuite, la réduction de prix ne peut excéder le prix de l’élément défectueux lorsque celui-ci a fait l’objet d’un prix distinct (TF 4A_23/2021, consid. 5.1). Enfin, la moins-value s’apprécie au moment du transfert des risques, et le renchérissement survenu jusqu’à l’évaluation n’est pas à la charge du débiteur de la garantie (ATF 117 II 550, consid. 4b/bb et 4b/cc). En l’espèce, pour des ventes de 2008 évaluées sur la base de travaux de 2017 et d’une estimation postérieure à 2022, l’argument aurait mérité d’être soulevé ; il ne l’a pas été.

L’art. 44 CO et la charge de la preuve

L’arrêt envisage l’application de l’art. 44 al. 1 CO à l’action en réduction du prix, alors que celle-ci ne tend pas à des dommages-intérêts mais au rééquilibrage des prestations. Le Tribunal fédéral ne tranche pas cette question de qualification ; il répartit le fardeau de la preuve en s’appuyant sur des précédents rendus par analogie, relatifs à la réduction d’une peine conventionnelle (ATF 143 III 1, consid. 4.1) et au devoir de limiter la perte de l’art. 77 CVIM (TF 4A_243/2018, consid. 5.1). Quoi qu’il en soit, le vendeur qui reproche aux acheteurs d’avoir laissé les défauts s’aggraver doit l’alléguer et le prouver de manière précise.

La ventilation de la réduction de prix dans la PPE : les millièmes, les garages et leurs limites

L’intérêt principal de l’arrêt tient à la répartition de la réduction de prix. Le défaut d’une partie commune constitue un défaut de chaque part d’étage prise séparément (TF 4A_326/2009, consid. 4) et l’ATF 111 II 458 rattachait déjà la prétention en réduction de chaque copropriétaire à sa quote-part (art. 712e CC ; consid. 3c). L’arrêt commenté étend cette approche aux garages : un défaut structurel déprécie toutes les parts, et leurs millièmes entrent dans le calcul.

La solution est simple, mais appelle deux réserves. La première tient à la nature de la moins-value : c’est le prix de chaque part qui est réduit, en proportion de sa propre dépréciation, et un défaut d’une partie commune n’affecte pas nécessairement toutes les unités dans la même mesure. Le Tribunal cantonal valaisan a ainsi jugé que les quotes-parts ne sont pas déterminantes pour répartir la moins-value de l’immeuble et qu’il faut prendre en compte la moins-value de chaque part d’étage ; une unité très indirectement touchée par un défaut d’étanchéité des balcons ne pouvait réclamer le coût de réfection (TC VS, C1 18 6 du 25 mai 2020, consid. 4.4.1). Inversement, lorsque le défaut d’une partie commune produit ses effets exclusivement ou principalement sur une unité, son propriétaire peut agir seul pour ce défaut (TF 4C.151/2005 du 29 août 2005, consid. 4.2.3). La clé des millièmes n’est donc qu’une facilité adaptée à un défaut structurel qui déprécie tout l’immeuble, comme en l’espèce ; le vendeur qui soutient qu’une unité n’est pas touchée, ou l’est moins, doit le démontrer par une expertise de valeur. La seconde réserve tient aux garages, que le Tribunal fédéral présente comme des locaux annexes rattachés en règle générale à une unité principale (art. 712b al. 1 in fine CC), tout en relevant que la pratique admet des garages constitués en unités à part entière. Le praticien vérifiera dans l’acte constitutif et le plan de répartition lequel des deux cas se présente : lorsque le garage forme une part distincte, vendue pour un prix identifiable, c’est en principe ce prix qui supporte la réduction.

La réduction du prix ou la réfection : un choix qui engage les autres copropriétaires

Le droit à la réfection des parties communes est, lui, indivisible : chaque propriétaire d’étage peut en exiger l’exécution pour toutes les parties communes défectueuses, indépendamment de sa quote-part et sans cession, la communauté n’étant, sur le principe, pas titulaire du droit d’action (ATF 145 III 8, consid. 3.5 ; TF 4A_373/2024, consid. 7.2 ; art. 712l CC). L’exécution des travaux reste toutefois soumise aux règles des droits réels : le copropriétaire qui a obtenu gain de cause contre le promoteur peut se voir refuser l’accès au chantier par l’assemblée et se trouver en demeure du créancier (art. 95 CO ; TF 4A_373/2024, consid. 7.2). Le choix de la réduction par un copropriétaire et de la réfection par un autre, pour le même défaut, reste sans solution en droit actuel ; l’avant-projet de révision du droit de la propriété par étages, mis en consultation le 20 septembre 2024, propose de soumettre l’exercice du droit à la réparation d’une partie commune à une autorisation préalable et unanime de l’assemblée, aucune action en réduction ne pouvant être exercée tant que l’assemblée, qui dispose d’une année, n’a pas statué (art. 712l bis AP-CC, exposé au TF 4A_373/2024, consid. 7.2.3). En l’état, la coordination passe par la pratique notariale : une cession conventionnelle du droit à la réfection à la communauté, prévue par le promoteur, couplée à une clause de coordination dans le règlement d’administration et d’utilisation, est l’outil que la doctrine recommande (Carron, RNRF 101/2020, n. 109 ss, cité par le TF 4A_373/2024, consid. 7.2.3). Le droit à la réduction, droit formateur, n’est pas cessible, seule la créance en restitution partielle du prix pouvant l’être (TF 4A_603/2021 du 31 janvier 2023, consid. 6.2) : à garder à l’esprit lorsqu’une part est revendue en cours de litige.

Le nouveau droit des défauts de construction

Les ventes de 2008 relevaient de l’ancien droit (art. 219 al. 3 aCO). Depuis le 1^er janvier 2026, l’acheteur d’un immeuble dispose de 60 jours pour signaler les défauts, dès leur découverte pour les défauts cachés (art. 219a al. 1 CO). L’acheteur d’un immeuble comprenant une construction encore à ériger ou érigée moins de deux ans avant la vente peut en outre exiger la réparation des défauts aux frais du vendeur, ce droit étant soumis aux règles du contrat d’entreprise (al. 2). L’action se prescrit par cinq ans dès le transfert de propriété, sans modification possible au détriment de l’acheteur (al. 3 ; RO 2025 270). Pour la vente sur plan d’une part de PPE, l’acheteur dispose désormais d’un droit légal à la réfection, avec les difficultés propres à ce droit lorsqu’il porte sur des parties communes : la coexistence d’acheteurs qui choisissent la réduction et d’autres qui exigent la réparation deviendra plus fréquente.

Les perspectives pratiques

Pour le vendeur ou le promoteur actionné en réduction, la défense se joue en première instance : contester expressément les présomptions et offrir une expertise de valeur de l’immeuble avec et sans défaut au moment du transfert des risques ; soutenir, si les faits s’y prêtent, que certaines unités subissent une moins-value moindre que leur part proportionnelle ; alléguer et prouver avec précision les faits fondant une réduction au sens de l’art. 44 CO. En appel puis devant le Tribunal fédéral, chaque motivation alternative doit être attaquée, y compris celle qui déclare le grief irrecevable pour défaut de motivation (art. 311 CPC ; ATF 150 I 39, consid. 4.3) : la venderesse a perdu sur ce terrain ses griefs relatifs à la prescription et à l’art. 42 al. 2 CO.

Pour les acheteurs, l’arrêt confirme que chacun peut agir seul en réduction pour les défauts des parties communes et faire valoir tous ses millièmes, garage compris ; il leur reviendra de choisir entre la réduction, individuelle, et la réfection, indivisible mais dont l’exécution dépend de l’assemblée. Les notaires veilleront, dans les promotions soumises à l’art. 219a al. 2 CO, à organiser la coordination de ces droits dès la constitution de la PPE.

Conclusion

En conclusion, l’arrêt 4A_641/2025 illustre tout d’abord le poids des présomptions en matière de réduction du prix : faute d’avoir été combattues en première instance, elles ont fixé la réduction au coût de réfection. Ensuite et surtout, l’arrêt en question valide une méthode de ventilation de la réduction du prix au sein de la PPE : la clé des millièmes, garages compris, vaut pour un défaut structurel (commun), mais reste une facilité de calcul que le vendeur devrait a priori pouvoir combattre, unité par unité.