Conditions de validité de la représentation. Selon le système des art. 32 ss CO, lorsque le représentant qui conclut le contrat manifeste agir au nom du représenté, le représenté est lié dans trois cas de figure : (1) lorsque le représenté avait conféré les pouvoirs nécessaires au représentant dans leurs rapports internes (procuration interne ; art. 32 al. 1 CO) ; (2) en l’absence de pouvoirs internes conférés au représentant par le représenté, lorsque le tiers pouvait déduire l’existence de tels pouvoirs du comportement du représenté dans leurs rapports externes (procuration apparente ; art. 33 al. 3 CO) ; et (3) en l’absence de pouvoirs internes conférés au représentant par le représenté, lorsque celui-ci a ratifié le contrat (art. 38 al. 1 CO). Ces règles sont aussi applicables lorsque le représenté est une société anonyme (consid. 4.1).

En l’espèce, l’on ne peut pas retenir l’existence d’une ratification pour des travaux d’assainissement liés à une pollution du terrain constatée après la vente, lorsque l’interlocuteur – au bénéfice d’une procuration limitée dans le temps et expressément limitée à la représentation de la venderesse pour la conclusion de l’acte de vente – a uniquement apposé son visa sur un courrier de la partie acquéresse, après que la procuration a expiré (consid. 6.4).